海南联合油脂科技发展股份有限公司
　　第五届董事会2009年第十五次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司第五届董事会2009年第十五次临时会议通知于2009年12月15日以传真及电子邮件形式发出，会议于2009年12月18日以通讯表决方式召开，应参加表决董事11人，实际参加表决董事9人，董事陈勇先生、董事周宏先生未参加表决。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

　　一、董事会以同意9票，反对0票、弃权2票，审议通过了《关于修订＜公司章程＞相应条款的议案》，同意提交股东大会审议

　　为进一步完善《公司章程》，董事会同意对《公司章程》的部分条款进行修订（详见附件—1），董事会同意将该议案提交公司2010年第一次临时股东大会审议。

　　二、董事会以同意9票，反对0票、弃权2票，审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉相应条款的议案》，同意提交股东大会审议

　　董事会同意对《股东大会议事规则》部分条款进行修订（详见附件—2），董事会同意将该议案提交公司2010年第一次临时股东大会审议。

　　三、董事会以同意9票，反对0票、弃权2票，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉相应条款的议案》，同意提交股东大会审议

　　董事会同意对《董事会议事规则》部分条款进行修订（详见附件—3），董事会同意将该议案提交公司2010年第一次临时股东大会审议。

　　四、董事会以同意9票，反对0票、弃权2票，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，同意提交股东大会审议

　　本公司第五届董事会任期已满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，对董事会进行换届选举。

　　本公司第六届董事会由九名董事组成。经本公司第一大股东北京大市投资有限公司推荐，提名安双荣先生、梁德根先生、李志勇先生为本公司第六届董事会非独立董事候选人，提名刘钊先生为本公司第六届董事会独立董事候选人。经本公司实际控制人兰州亚太工贸集团有限公司推荐，提名刘鹤年先生、刘世诚先生、张文生先生为本公司第六届董事会非独立董事候选人，提名殷广智先生为本公司第六届董事会独立董事候选人。经本公司董事会推荐，提名蔡文浩先生为本公司第六届董事会独立董事候选人。

　　经本公司提名委员会审查和董事会表决，同意提名安双荣先生、梁德根先生、张文生先生、刘鹤年先生、刘世诚先生、李志勇先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；同时，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》有关规定，同意提名刘钊先生、蔡文浩先生、殷广智先生为公司第六届董事会独立董事候选人。上述9名候选董事（独立董事）简历详见附件—4。本议案尚须提交本公司2010年第一次临时股东大会审议并投票选举。以上三名独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　本公司独立董事阎世春先生、任渭生先生、刘钊先生、蔡文浩先生对公司董事会换届选举事项出具了独立意见：

　　1、公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效。

　　2、经了解第六届董事会候选人的教育、工作经历和身体状况，认为公司董事候选人具备履行董事职责条件及工作经验；任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

　　3、同意安双荣先生、梁德根先生、张文生先生、刘世诚先生、刘鹤年先生、张文生先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意刘钊先生、蔡文浩先生、殷广智先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

　　五、董事会以同意9票，反对0票、弃权2票，审议通过了《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》

　　会议决定于2010年1月5日召开公司2010年第一次临时股东大会，具体内容详见2009年12月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《海南联合油脂科技发展股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告

　　海南联合油脂科技发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇九年十二月十八日

　　附件—1：

　　《海南联合油脂科技发展股份有限公司章程》正文修订明细：

　　原 章 程 条 款

　　修 订 后 章 程 条 款

　　第一百零六条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。

　　第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。

　　附件—2：

　　《海南联合油脂科技发展股份有限公司股东大会议事规则》正文修订明细：

　　原股东大会议事规则条款

　　修订后股东大会议事规则条款

　　（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

　　上市公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

　　（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

　　上市公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

　　附件—3：

　　《海南联合油脂科技发展股份有限公司董事会议事规则》正文修订明细：

　　原董事会议事规则条款

　　修订后董事会议事规则条款

　　第三十八条公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名；董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括会计专业人士1人。

　　第三十八条公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括会计专业人士1人。

　　附件—4：第六届董事会董事、独立董事候选人简历

　　一、董事候选人简历：

　　1、安双荣，男，1961 年出生，本科学历，中共党员。1979 年7 月报至1983年6 月在西北师范大学学习；1983 年7 月至1985年1 月在部队工作；1985 年2 月至1988 年6 月在中国民航西北（原西安）管理局担任宣传干事、全面质量管理助理；1988 年7月至1989 年9 月在中国西北航空公司担任经营管理助理；1989年10 月至1990 年9 月在中国民航管理干部学院担任《民航管理研究》杂志编辑、记者；1990 年10 月至1991 年9 月在中国民航总局办公厅担任秘书；1991 年10 月至1993 年11 月在中国东方航空(7.81,0.03,0.39%)公司、中国东方航空集团公司担任秘书；1993 年12 月至1997 年6 月在上海东方航空发展公司担任副总经理；1997 年7月至2008 年10 月在上海东方飞行培训有限公司担任经理；1999年1 月至2009 年1 月在上海新专工贸有限公司兼任总经理；2009年1 月至今在上海安子光电科技有限公司担任法人代表兼总经理；2009年4月至今在海南联合油脂科技发展股份有限公司担任董事长、法定代表人、董事会秘书。

　　截止目前，安双荣先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　2、梁德根，男， 1964年出生，本科学历，经济师，中共党员，1984年至1995年在兰州市商业局、第一商业局担任科员、业务处长， 1996年至1997年在兰州百货大楼（集团）股份有限公司担任董事、第一副总经理，1997年至2000年在兰州民百(10.00,0.10,1.01%)集团亚欧商厦担任常务副总经理，2000年6月至2002年5月在兰州金达集团有限公司担任业务副总经理，2002年6月至2006年12月在兰州瑞东百货有限公司担任总经理，2007年3月至2008年10月在兰州亚太实业集团有限公司担任副总经理，2008年10月至2009年4月在兰州亚太工贸集团有限公司担任法定代表人兼总经理，2009年4月至今担任海南联合油脂科技发展股份有限公司总经理。

　　截止目前，梁德根先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　3、张文生，男， 1954年3月14日出生，河北省易县人，大学文化程度。 2004年3月至2006年6月在甘肃省兰州市消防支队工作；2007年5月至2008年2月在甘肃省消防总队任参谋长；2008年3月至2009年7月任甘肃省消防总队副总队长；2009年7月退休。

　　截止目前，张文生先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。